哈哈体育S佳通(600182)：佳通轮胎股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复

　　哈哈体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”、“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所上证公函【2024】0591号《关于佳通轮胎股份有限公司 2023年年报相关事项的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”），现就《工作函》中涉及的相关事项回复如下：

　　公司持股51%的主要子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称福建佳通）为主要生产企业，你公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称佳通投资）持有其49%的股份。年报显示，2019年、2020年及2023年，福建佳通支付给少数股东的股利分别为0.86亿元、0.84亿元和1.35亿元，母公司对福建佳通的应收股利于上述年度分别新增0.52亿元、0.50亿元和1.18亿元，2023年期末余额为3.65亿元。你公司称，母公司未收回分红款项的原因为更好的利用资金以满足控股子公司生产经营的需要。关注到，你公司于2019-2022年累计分红0.70亿元，2023年度拟分红0.92亿元，远低于子公司分红金额，请公司：

　　(1) 列表披露历年来福建佳通向股东分红的具体情况，包括但不限于分红事项决策情况、实际分配时间及金额，并说明上市公司应收股利长期挂账未收回的原因； (2) 对照《股票上市规则》（2024年4月修订）第6.1.9等相关规定，说明子公司仅向佳通投资实际支付分红款，未向上市公司同步支付分红款的相关安排，是否构成上市公司对控股子公司的财务资助，如是，请说明是否收取了相关利息，是否履行了相应审议程序并以临时公告形式对外披露，公司内部控制是否存在重大缺陷；

　　(3) 结合问题（1）、（2）以及上市公司向股东分红远低于子公司分红的情况，说明相关分红安排是否损害了上市公司及中小股东合法权益；

　　(4) 请你公司全体董监高勤勉尽责，采取必要措施追偿应收股利，保障上市公司及中公司回复:

　　(1) 福建佳通是合资公司，合资双方为佳通股份和佳通投资，福建佳通根据《公司章程》和《合资合同》的规定，按福建佳通董事会决议和合资双方的出资比例进行利润分配。福建佳通根据业务经营和财务状况，对利润分配作出董事会决议，决议列明利润分配金额但未载明支付时间要求。福建佳通作出董事会决议后，公司和佳通投资就分配的利润分别在财务报表中计入应收股利项目。2006年至 2023年福建佳通向股东分红的具体情况如下：

　　2：福建佳通 2005年未作利润分配，公司在 2006年开始获得相应分红。

　　4：“新加坡佳通”是指新加坡佳通私人有限公司，2016年度，新加坡佳通将其持有的福建佳通 49%股权转让给佳通投资。

　　佳通股份从 2018年开始并延续以实际资金需求向福建佳通收取部分分红款，时任财务总监考虑到公司除对外分红所需资金和一些费用外对资金的需求不大，因此根据公司实际需求收取分红款，故出现管理疏忽没有在福建佳通利润分配的董事会决议作出后对支付时间提出要求，导致公司 2023年期末应收股利余额为 3.65亿。

　　在福建佳通利润分配的董事会决议作出后，佳通投资会就应收股利的支付时间做出跟进，所以佳通投资收回应收股利的时间和福建佳通董事会决议作出的时间没有较大差异。

　　福建佳通自身经营和资金情况良好，公司主观上没有资助福建佳通的意愿，但存在因管理疏忽导致应收股利长期未收回并做挂账处理的情况。

　　(2) 公司在各期财务报表中已经将福建佳通已分配但未支付的股利计入应收股利并作出披露，公司也主观上未有资助福建佳通的意愿，因此理解应收股利不构成财务资助及因财务资助产生利息的问题。年审会计师也确认这不构成财务资助。

　　(3) 公司历年来分红经过董事会及股东大会的审议通过，分红比例处于同行业平均水平，但公司因管理疏忽造成长期未向福建佳通全额收回分红款给公司造成了一定的不利影响。

　　公司将从此事中吸取教训，后续将不断努力完善公司治理及内部管理合规体系，并要求控股子公司提高内控合规管理及规范运作水平。

　　1、 上述列表披露的福建佳通向股东分红及佳通股份应收股利的具体情况与年审情况一致。

　　2、 应收股利是公司的应收款项，反映公司尚未收回的股利，是债权债务关系，未发现该应收款项构成上市规则所述的财务资助事项。

　　3、 福建佳通的分红经过董事会审议通过，上市公司的分红经过董事会及股东大会的审议通过，相关分红方案符合法律程序，未发现损害上市公司及中小股东合法权益。

　　前期，你公司控股股东及其母公司新加坡佳通私人轮胎有限公司曾就解决同业竞争作出承诺，即在政策允许的条件下，以证监会认可的其他方式，将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题。在彻底解决国内同业竞争问题前，采取由上市公司托管佳通轮胎境内替换市场销售网络和保证销售上市公司及其子公司不低于70%产出的方式，以保证本公司全体股东的利益。请公司及相关方： (1) 补充说明近五年与上市公司构成同业竞争的具体情况，包括不限于经营主体名称、开展的相关业务及主要经营与财务数据等，是否满足上述“不低于70%产出”的承诺；

　　(2) 请你公司及控股股东、实际控制人积极履行同业竞争相关承诺，彻底解决同业竞争问题。

　　(1) 目前佳通投资下属除福建佳通以外，还有安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司和桦林佳通轮胎有限公司 2家轮胎制造企业。

　　佳通投资旗下的轮胎制造企业均使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，佳通投资整合全球资源，坚持在创新研发、产品制造及售后服务等每个环节追求卓越，与众多国际知名汽车制造厂商保持战略合作，轮胎畅销全球 100多个国家，品质深受配套客户和消费者的信赖。

　　对于配套和出口市场，采取客户划分的原则，在客户认同及同等条件下，佳通轮胎下属企业不会与本公司进行竞争性投标，从而避免了同业竞争。

　　除采取上述原则外，佳通轮胎也保证完成销售本公司不低于 70%的产出以维护上市公司全体股东的利益。

　　公司及佳通投资下属安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司和桦林佳通轮胎有限公司2家轮胎制造企业近 5年主要经营与财务数据如下：

　　? 福建佳通2019年至2023年销量/产出的比率（销产比）分别为101.7%、100.2%、99.1%、100.1%和100.0%，均满足上述“不低于70%”的承诺。福建佳通的产能利用率高于同行业平均水平，也基本高于集团内其他轮胎工厂。请见下列具体数据：

　　? 福建佳通2019年至2023年的营业利润率分别是8.3%，6.3%，3.4%，3.2%，12.0%，高于集团内其他轮胎公司，主要原因是由于地域性优势，福建佳通外销产品比例大于集团内其他轮胎公司。同时外销的市场营业利润率整体高于内销市场，并且福建佳通的制造成本低于集团内其他轮胎公司，使得福建佳通的营业利润率高于集团其他轮胎公司。营业收入及年平均增长率、营业利润和营业利润率具体数据请见以下表格：

　　(2) 因公司尚不具备收购佳通轮胎中国境内轮胎公司资产的实力和能力，截止目前佳通轮胎按照承诺中的约定，通过上述的采取划分市场、产品或优先销售等方法，公司与佳通轮胎在产品销售上避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。

　　股权分置改革是投资者关注的重大事项。请你公司控股股东、实际控制人积极创造条件，稳妥推进股改事项，回应投资者关切，充分保障全体股东合法权益。

　　自启动股权分置改革以来，佳通股份对股改问题始终持续关注，并与包括公司控股股东在内的各方股东持续就推动股改工作进行沟通和探索，并分别于 2016年 9月 22日和 2017年 9月 21日召开了两次股权分置改革股东会议。遗憾的是，两次方案均未能获得股东大会审议通过。2020年 6月公司再次就筹划股改事宜停牌，但后续因预期差距等问题无法形成成熟的股改方案而终止筹划。

　　后续公司仍将继续积极保持和各方股东的沟通，听取各方股东的意见，尽力推动股改进程，争取平衡各方诉求，推动股权分置改革带来共赢局面。