青岛森麒麟轮胎股份有限公司 关于2023年度以美元购买欧元用于 西班牙项目建设及其他日常经营相关 外汇业务的公告HAHA体育

　　HAHA体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》，同意2023年度公司及子公司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务（以下简称“外汇业务”），上述业务规模不超过400,000万元人民币或等值外币，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　伴随公司“833plus”战略规划的深入实施，公司全球化发展步伐的进一步加快，公司跨境投资、融资、设备及原材料采购等国际交易日益频繁。为进一步锁定成本，有效规避外汇风险，防范汇率大幅波动给公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司等合并报表范围内的子公司，以下合称“子公司”）经营带来的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。

　　公司进行外汇业务遵循稳健原则，不以投机为目的进行外汇交易，所有外汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司及子公司根据公司运营实际需求，2023年度拟以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务，其中依据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目可行性研究报告》西班牙项目总投资52,259万欧元及中国人民银行2022年12月31日公布的欧元兑人民币汇率中间价7.4229，折算人民币金额约390,000万元。预计2023年度公司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务规模合计不超过400,000万元人民币或等值外币。

　　以美元购买欧元用于西班牙项目建设，主要用于项目建设投资、建设期利息、流动资金等，建设投资包括固定资产（建筑工程、设备购置，安装工程），无形资产（土地及软件）等投资，其他资产及预备费。与日常经营相关的其他外汇业务主要用于公司及子公司进出口业务结算等实际业务需求。

　　公司及子公司本次开展相关业务的资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　公司及子公司拟开展的相关外汇业务仅限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括美元、欧元、人民币、泰铢等。公司及子公司拟开展的外汇业务的具体方式或产品主要包括并不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等。

　　拟提请公司股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇业务相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司进行外汇业务遵循稳健原则，不以投机为目的进行外汇交易，所有外汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的。但是进行外汇业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　外汇业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇业务存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　外汇业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　公司开展外汇业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。

　　在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（一）为控制风险，公司制订了《远期结售汇业务管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《远期结售汇业务管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外汇业务，规避可能产生的履约风险。

　　（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇率损失。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇业务进行相应核算和披露。

　　公司拟开展外汇业务是从满足公司实际经营角度出发，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。公司已制定了与外汇业务相关的管理制度，并对实际合约签署及执行情况进行核查。预计开展的外汇业务对公司的经营不会产生重大不利影响。因此，公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的开展具有可行性。

　　2023年1月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》，同意2023年度公司及子公司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务，上述业务规模不超过400,000万元人民币或等值外币，并提请公司股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇业务相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务是从满足公司实际经营角度出发，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。监事会同意公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事宜。

　　公司开展相关外汇业务是以具体经营业务为依托，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性，且公司已建立健全相关内控制度，能尽量规避相关风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法津、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们同意《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》,并同意提交此议案至股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司及其子公司开展相关外汇业务是以具体经营业务为依托，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相关规定制定了《远期结售汇业务管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。本事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该项事项发表了同意意见，事项尚需经过股东大会审议，相关审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等规定。 综上，海通证券股份有限公司对公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项无异议。

　　4、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，基于日常生产经营需要，2023年度公司及控股子公司预计与关联方青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司（以下简称“动力驿站”）、青岛海泰林国际贸易有限公司（以下简称“海泰林”）将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方采购原材料、接受服务，关联交易预计总金额40,100万元，2022年同类交易实际发生总金额25,256.86万元。

　　关联董事秦龙先生、林文龙先生、秦靖博先生回避了本次关联交易预计事项表决。

　　本次2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东秦龙先生、林文龙先生、秦虎先生、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）需回避表决。

　　最近一期财务数据：截至2022年9月30日，该公司总资产2,292.74万元、净资产-181.81万元，2022年1-9月主营业务收入2,262.70万元、净利润-91.57万元。上述数据未经审计。

　　注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路38号四号厂房二楼东2051号(A)

　　最近一期财务数据：截至2022年9月30日，该公司总资产28,949.70万元、净资产68.61万元，2022年1-9月主营业务收入54,634.75万元、净利润-1,307.22万元。上述数据未经审计。

　　上表中所述关联人与公司的关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，为公司关联法人。

　　上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　公司向关联方采购原材料、生产设备及接受服务遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格确定，关联方对公司销售原材料、提供服务的价格与对其他客户一致。

　　本次2023年度日常关联交易预计事项属公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司对2023年度日常关联交易情况进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。公司对2023年度日常关联交易进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易基于公司、关联方日常经营活动所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　5、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议，决定于2023年2月1日（星期三）14:30召开2023年第二次临时股东大会。现将会议的有关情况通知如下：

　　经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　其中，通过深圳证券交易所系统投票的时间为：2023年2月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的时间为：2023年2月1日9:15至15:00期间任意时间。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。

　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、上述提案已分别经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月17日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人证明书和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，不接受电线、登记地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　5、现场会议为期半天，与会股东或委托人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月1日9:15，结束时间为2023年2月1日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席于2023年2月1日（星期三）召开的青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署本次股东大会相关文件。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某 一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统(进行网络投票的具体时间为2023年1月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表14人，代表有表决权股份401,060,714股，占公司有表决权股份总数的61.9546％（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为649,670,707股，其中公司回购专用证券账户持有公司股份2,324,900股，本次股东大会有表决权股份总数为647,345,807股）。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表7人，代表有表决权股份360,388,277股，占公司有表决权股份总数的55.6717％。通过网络投票的股东及股东授权代表7人，代表有表决权股份40,672,437股，占公司有表决权股份总数的6.2830％。

　　（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权代表4人，代表有表决权股份4,515,714股，占公司有表决权股份总数的0.6976％。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表有表决权股份118,000股，占公司有表决权股份总数的0.0182％。通过网络投票的中小股东及股东授权代表3人，代表有表决权股份4,397,714股，占公司有表决权股份总数的0.6793％。

　　（4）德恒上海律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　1、审议通过了《关于在摩洛哥投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》。

　　总表决情况：同意401,060,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,515,414股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9934％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

　　中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6131％。

　　总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

　　中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6131％。

　　总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对216,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0539％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对216,000股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7833％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,844,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9461％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0294％。

　　中小股东表决情况：同意4,299,714股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2167％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权118,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.6131％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　总表决情况：同意401,060,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,515,414股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9934％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

　　总表决情况：同意401,060,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,515,414股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9934％；反对300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　总表决情况：同意400,962,714股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对98,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,417,714股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8298％；反对98,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、法律意见：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　2、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年1月16日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年1月13日以通讯及直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名。其中，现场参加董事3名，董事林文龙先生、王宇先生，独立董事徐文英女士、宋希亮先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加，董事许华山女士因个人原因，未出席本次会议。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　公司于2022年12月30日召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，上述议案经公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会逐项审议通过。

　　为推进本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）工作的顺利进行，实现股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合当前市场环境的变化和公司实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案中涉及的发行数量、募集资金用途及数额进行了调整，并逐项表决如下：

　　本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股即截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　除上述调整外，公司非公开发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-007）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　为满足公司日常生产经营需要，保证公司健康平稳运营，同意2023年度公司（含全资子公司及控股子公司）向金融机构申请不超过150,000万元人民币的融资额度，融资额度在授权期限内可循环使用。融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资等，并授权董事长或总经理在上述融资额度范围内，按照日常经营需要与金融机构签订相关法律文件，并办理融资的相关手续，授权有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司对子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。董事会同意公司2023年度为下属子公司提供连带责任担保，担保额度合计150,000万元人民币，并提请公司股东大会授权公司董事长或总经理在上述额度范围内签署担保事宜相关文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司董事会对《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务，保证金最高额度为人民币15,000万元（不含期货标的实物交割款项），在上述额度内可循环滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-010）、《关于2023年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度开展商品期货套期保值业务的核查意见》。

　　同意公司使用不超过150,000万元人民币的自有资金投资理财，以合理利用自有资金、增加公司收益。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单项产品投资期限不超过12个月，在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度以自有资金投资理财的公告》（公告编号：2023-011）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以自有资金投资理财的核查意见》。

　　（九）审议通过《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》

　　公司董事会对《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意2023年度公司及子公司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务，上述业务规模不超过400,000万元人民币或等值外币，并提请公司股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇业务相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的公告》（公告编号：2023-012）、《关于2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见》。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　4、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度开展商品期货套期保值业务的核查意见；

　　5、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以自有资金投资理财的核查意见；

　　6、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事项的核查意见；

　　7、海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年1月16日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年1月11日以直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　经审核，监事会就公司董事会编制的非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）调整方案逐项表决如下：

　　本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股即截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　除上述调整外，公司非公开发行A股股票方案的其他主要内容保持不变。根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，预案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整事项在股东大会授权董事会范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》